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Tribunale di Roma, Ufficio Giudice del Registro, 01/06/2020: nomina di una persona giuridica quale amministratore di una SNC

  • Avv. Marco Cardona

Il Tribunale di Roma, col decreto in oggetto indicato, conferma l’ammissibilità della nomina di una persona giuridica quale amministratore di una società in nome collettivo, purché tuttavia tale persona giuridica, in concreto, designi comunque, per l’esercizio della funzione amministrativa, una persona fisica che sia incardinata nella propria organizzazione (non necessariamente, tuttavia, il proprio legale rappresentante).

Interessante poi la parte in cui il Tribunale sottolinea che, in caso di successiva variazione del legale rappresentante della persona giuridica, tale evento non determini automaticamente altresì la sostituzione della persona fisica designata per l’amministrazione nella SNC.

Con tali decisioni, il Tribunale si è conformato, pur se in ambito di SNC, agli orientamenti precedentemente già espressi dal Consiglio Notarile di Milano (massima n. 100 del 18/05/2007) e dal Consiglio Notarile di Firenze (orientamento n. 17 del 2010), che dichiaravano legittime le nomine di amministratori persone giuridiche nelle SPA e nelle SRL, e si mantenuto altresì coerente con la normativa dell’UE in materia di Società Europea (reg. UE 2157/2001, art. 47.1) che afferma espressamente per tale tipo societario la possibilità di nominare entità giuridiche quali amministratori. Per di più non può dimenticarsi quanto accade nel tipo “Società in Accomandita per Azioni”, dove gli amministratori possono essere eletti solo tra gli azionisti, i quali a loro volta ben possono essere tutti persone giuridiche.

Resta poi ovviamente inteso che la persona giuridica dovrà pur sempre designare una persona fisica (appartenente alla propria organizzazione) per svolgere concretamente le funzioni amministrative, e che tale designato assume in proprio gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previste per gli amministratori-persone fisiche, pur se in solido con la persona giuridica amministratore che lo ha designato.

Conseguentemente, anche le formalità pubblicitarie relative alla nomina dell’amministratore sono eseguite sia verso l’amministratore persona giuridica che verso la persona fisica designata.

Non si può tuttavia non segnalare, in conclusione, anche l’esistenza di parte della dottrina che invece non ritiene obbligatoria la designazione di una persona fisica, adempimento visto piuttosto come soltanto facoltativo, applicandosi in sua mancanza semplicemente la regola organizzativa della persona giuridica amministratore (nel senso che la decisione competerà ai soggetti o all’organo deputato secondo le regole interne all’amministratore), mentre la successiva dichiarazione della decisione presa competerà al legale rappresentante o all’AD nei limiti della delega.